国资建发控股红星，会影响家居卖场变局吗？红星美凯龙CFO席世昌：“活跃”现金流，优化财务成本
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国资建发控股红星，创始人车建新成为二股东，会影响家居卖场变局吗？
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年前，红星、建发和阿里三家终于完成了股权变更，虽然车建新团队不少高管辞任，但红星系仍以24.9%的持股比例作为股权变更后的红星美凯龙二股东。
在红星美凯龙的发展战略方面，车建新已不再拥有最高决策权，这会对旗下全国卖场的经营状态与发展方向产生怎样的影响？
在当下全产业各类玩家的零售竞争如火如荼之际，红星控制权的变化，是否会影响其“控场型”零售的龙头地位？
文 | 周丽媛
1月17日，厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）与红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、车建兴先生（以下称“车建新”）共同签署了附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》。依照协议，红星控股将转让给建发股份占公司股份比例29.95%的股份。
1月18日及1月19日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为红星美凯龙控股集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）的唯一持有人，以可交债换股的方式将其持有的部分本期债券转换为公司A股股份。本次可交债换股完成后，阿里巴巴及其一致行动人合计持有的红星美凯龙股份比例将从4.30%增加至9.9976%。
上述事项完成后，红星系持有红星美凯龙股份的比例将从60.55%下降至24.90%，已经低于建发股份的29.95%了，公司的控股股东将变更为建发股份，红星系则成为二股东。
车建新已经不再拥有最高决策权了，这会对其一手创办的红星美凯龙的经营和发展产生影响吗？
01
短期经营调整在所难免
此前，未来家居研究曾在文章中提及，有业内人士认为，如果由车建新团队继续经营红星美凯龙，新大股东做好公司资本运营把控，则新旧大股东更能达到双赢。
然而，年前媒体已经爆出多位红星系高管陆续辞任，红星美凯龙迎来了高层的大换血，虽然作为二股东的创始人车建新仍在，但从目前团队高层变更情况来看，这一可能性不大，新组建的高管团队将对红星的经营有深层次的介入。
虽然红星在关于公司控制权变更的公告中提及，“本次权益变动不会影响公司的正常生产经营”。但高管团队变更后，由旧有红星系高管们领导多年的卖场基层运营团队和服务团队也难免会出现一定程度的人员流动，仍坚守岗位的红星中基层们与新的高层管理者互相磨合也需要一定的时间，存在一个过渡阶段。
正如未来家居研究曾在文章中提到的，当房东真的变了，红星整个卖场运营体系及服务团队，是可能产生一系列调整变动的，一定程度上的影响必然会存在，这些方面是需要销商们提前做好心理准备的。
02
建发入主后长远发展或将加分
从长远发展来看，建发股份收购红星美凯龙是有着自身发展的深度思考的，认为红星本身对其发展有着重要的协同价值。因此，建发本身对于红星更高效更深层次的发展也应该有所期待和贡献。
未来家居研究此前分析过，建发股份旗下目前有两大业务板块：供应链运营和房地产。建发房产发展迅速，但是仍按着循着旧有的“一手拿地，一手融资”的地产逻辑奔跑。虽然有着厦门国资委大力支持的建发股份稳定性和融资能力远远高于红星系，但随着其疯狂拿地后，建发股份负债也是持续攀升的。而另一大业务供应链运营，在近年错综复杂的国际局势和疫情等因素影响下，很难完全摆脱大宗商品价格波动带来的影响。
在此情况下，建发股份也在积极寻求更多元的业务支撑点。
建发股份董事长郑永达在1月15日召开的“关于收购红星美凯龙部分股份的投资者说明会”上，曾表达过，本次收购对于公司的供应链运营业务发展战略有很强的协同作用。拓展消费品类业务，能够平滑大宗商品受到行业周期等方面的影响。消费品业务利润率也高于大宗商品业务，收购国内最大的家居建材流通企业红星美凯龙，有助于其触达众多品牌商，对于拓展消费品供应链业务具有重要意义。
建发在向投资者们分析红星美凯龙价值时，也表达了对其认可的态度。建发认为，在2021年以17.5%市占率稳居连锁家居卖场首位的红星，虽然与全球家居零售龙头家得宝的业务范围和模式存在一定差异，但作为中国家居市场龙头企业，未来在业务和企业价值方面均存在较高增长空间。
且基于红星品牌及其全国影响力，建发股份收购红星后，可以以上海为中心的“桥头堡”辐射全国，通过品牌运作，推动建发从区域型国资龙头企业，向具备全国影响力的综合性企业进一步迈进。
这次会议还提到了一点，由于中国证监会副主席李超在2022年12月举办的“首届长三角REITS论坛暨中国REITS论坛2022年会”上表示，研究推动试点范围拓展到市场化的长租房及商业不动产等领域。因此，截止2022年9月末已拥有94年自营商场的红星美凯龙，有望以其经营的自营商场作为发行公募REITS的底层资产，从而优化资本结构，降低负债率。待后续政策落地，公司会详细论证红星发行REITS的融资方案。
从这次会议透露的信息可以看出，建发股份对于红星美凯龙本身价值和能够为公司长远发展带来的协同价值高度认可，并已经在为红星的发展状态和融资进展做出积极的调研和努力。在注入急需资金，一定程度上缓解压力和某些矛盾后，红星家居卖场体系的长期发展或未来可期。
至于在整体战略决策方面，作为二股东的创始人车建新对于全国连锁型家居卖场的发展和行业当下的零售格局与发展阶段有着深刻的理解和宝贵丰富的经验，相信建发也不太可能完全背离他的意见。
03
“控场型”零售龙头地位能否稳固
关键不在于控制权谁属
在全产业零售竞争愈趋激烈的关键时刻，作为“控场型”零售龙头企业的红星美凯龙恰在此时发生控制权变更，这是否会对其行业霸主地位产生影响？
当下，贝壳以圣都的装修业务为抓手，加快全国布局，扩展零售业务范围和影响力。终端门店深植全国各地的“控品型”零售龙头欧派，也开启装修业务加深对零售大家居的探索，家居零售格局迅速。老对手居然同样高调发展数字化营销，通过品类多元化方式，加速在全国四五六线市场的渠道下沉。
虽然2021年，红星占市率还以17.5%居首，但市场发展形式瞬息万变，时不我待，上述企业在零售领域的发展态势，都会对红星形成巨大的竞争压力和挑战。如果红星掉头稍慢，就会错失市场的最佳争夺时机。
而这个关键点，或许并不在于谁最终掌握着红星的控制权，更重要的是，新旧股东体系双方能否在核心理念和重要发展规划上保持想法一致，迅速度过磨合期，集齐双方各有力量和资源，把握住产业发展趋势和时代脉搏，精准出击。
只要能做到这一点，凭借红星的优势基础和几十年积淀，相信其行业龙头地位并不容易被轻易撼动。
未来最大的竞争力，是认知竞争力。
本报告，也许是未来十年泛家居产业最重要的理论创新，梳理清楚产业真正的大格局。我们希望能解释这些观点从哪里来，要到哪里去，实践中怎么用。当我们构建了这样一个产业轮廓的猜想，我们就能大致“看到”产业未来整体的样子。
个体的企业，就在这种层层嵌套的格局中，逐渐找到自己的位置，模式是什么，需要什么样的基本能力，以及怎么办。
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红星美凯龙股权变更：建发股份斥资63亿成大股东！
在国内疫情防控放开之际，红星美凯龙的股权却发生了剧烈的变更。
2023年1月17日，信息披露义务人与红星控股、车建兴共同签署附生效条件的《股份转让协议》，信息披露义务人拟以4.82元/股的价格现金收购美凯龙29.95%的股份（对应1,304,242,436股A股股份），总价格为62.86亿元。
2023年1月26日，美凯龙发布H股公告，根据2023年1月20日上海证券交易所清算系统的显示，阿里网络作为红星美凯龙控股集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）的唯一持有人，以可交债换股的方式将其持有的部分红星可交债转换为美凯龙248,219,904股A股股份（占美凯龙总股本的5.7%）。
受持股5%的信披红线影响，阿里选择两次行权操作，分别是1月18日和1月19日；第一次债转股行权，换得美凯龙3058.63万股A股股票；
第二次行权，则一次性换完了剩余2.18亿股。目前，阿里及其一致行动人共持有红星美凯龙约10%股份，位居第三大股东。
此次变更后，红星控股及其一致行动人持股小计为24.9%，建发股份持股为29.95%。这也意味着，建发股份取代红星控股成为红星美凯龙大股东。
建发股份业务始于1980年，1998年6月由建发集团独家发起设立并在上交所挂牌上市，是以供应链运营业务和房地产业务为双主业的现代服务型企业。
在业务协同效应方面，建发管理层表示，美凯龙平台汇集了3万多个家居品牌商，面对的是5万亿家居市场，如果通过建发原有的供应链运营业务触达，获客成本较高，现在通过美凯龙的平台，公司触达家居市场及家居品牌商，形成2B端的供应链运营业务协同，未来的发展空间将非常大。
“建发房产业务互相赋能，为建发在其还未介入的家居零售市场带来整合空间。”美凯龙高管则回应称，“可为建发股份打通与品牌商、经销商的触达渠道，协助建发股份充分挖掘自身家居产业链中的供应链服务需求，为其创造新增长极。”
市场各方期待建发入主美凯龙带来的协同效应，又能否滞缓红星控股和车建兴的债务恶化速度，目前仍是未知数。
红星美凯龙股权变更！建发29.95%、红星24.90%、阿里9.99%
重要提示：
●2023年1月17日，厦门建发股份有限公司（证券代码：600153.SH，以下简称“建发股份”）与红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、车建兴先生共同签署了附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）（详见公司于2023年1月18日披露的公告，公告编号：2023-008）。
根据《股份转让协议》的相关约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，待有权机构确认本次股份转让整体安排在任何情况下不会触发建发股份在红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）上市地法律法规及规则下的要约收购义务（建发股份有权豁免此项协议生效条件）、建发股份内部审议程序通过、建发股份国资主管部门批复、且不存在对本次股份转让提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。同时根据相关法律法规，本次股份转让尚需红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次股份转让实施障碍的承诺（包括红星控股及车建兴先生关于持股意向及减持意向的承诺）已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免，通过反垄断局经营者集中审查，取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。此外，鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险。本次股份转让能否最终实施存在重大不确定性，提请投资者注意相关风险。
若本次股份转让顺利实施，红星控股将以协议转让的方式减持公司1,304,242,436股A股股份（以下简称“标的股份”），建发股份持有公司股份的比例将从0%增加至29.95%股份。
●2023年1月18日及1月19日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为红星美凯龙控股集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的唯一持有人，以可交债换股的方式将其持有的部分本期债券合计转换为公司248,219,904股A股股份（以下简称“本次可交债换股”）。本次可交债换股完成后，阿里巴巴及其一致行动人合计持有公司股份的比例将从4.30%增加至9.9976%，不触及要约收购。
●上述事项完成后，红星控股及其一致行动人合计持有公司股份的比例将从60.55%下降至24.90%，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司实际控制人将变更为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”），公司控股股东将变更为建发股份。
●本次权益变动不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
（一）交易各方的基本情况
1、建发股份
建发股份的基本情况如下：
2、阿里巴巴
阿里巴巴的基本情况如下：
3、红星控股
红星控股的基本情况如下：
（二）本次股份转让的基本情况
2023年1月13日，建发股份、红星控股及车建兴先生共同签署《股份转让框架协议》，建发股份有意受让红星控股持有的公司1,304,242,436股A股股份（占公司总股本的29.95%），详见公司于2023年1月14日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东签署〈股份转让框架协议〉暨复牌公告》（公告编号：2023-006）。
2023年1月17日，建发股份、红星控股及车建兴先生共同签署附生效条件的《股份转让协议》，约定红星控股拟将其持有的公司1,304,242,436股A股股份（占公司总股本的29.95%）以4.82元/股的价格转让给建发股份，合计股份转让价款为628,644.8542万元，建发股份计划以现金购本次股份转让的标的股份。本次股份转让的具体情况及主要协议内容详见公司于2023年1月18日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-008）。
（三）本次可交债换股的基本情况
2023年1月13日，阿里巴巴作为本期债券的唯一持有人向红星控股通知其有意向在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，以人民币8.44元/股的价格行使换股权利，通过换股方式取得公司2.4822亿股A股股票（占公司总股本的5.70%）（详见公司于2023年1月14日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券的有关事项的公告》（公告编号：2023-007））。
2023年1月18日，阿里巴巴以可交债换股的方式将其持有的部分本期债券转换为公司30,586,255股A股股份（占公司总股本的0.70%）（详见公司于2023年1月19日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-016））。
2023年1月19日，阿里巴巴以可交债换股的方式将其持有的部分本期债券转换为公司217,633,649股A股股份（占公司总股本的4.9976%）（详见公司于2023年1月30日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-017））。
阿里巴巴本次增持主要系实施本期债券下的换股权利，不涉及增持股份的资金来源。
二、本次权益变动前后交易各方持有公司股份的变动情况
本次权益变动前后，红星控股及其一致行动人、建发股份、阿里巴巴及其一致行动人的持股情况如下表所示：
备注：本次权益变动后阿里巴巴及其一致行动人所持公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
若本次股份转让顺利实施，本次权益变动后，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司实际控制人将变更为厦门市国资委，公司控股股东将变更为建发股份。
三、其他情况说明
（一）根据《股份转让协议》的相关约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，待有权机构确认本次股份转让整体安排在任何情况下不会触发建发股份在公司上市地法律法规及规则下的要约收购义务（建发股份有权豁免此项协议生效条件）、建发股份内部审议程序通过、建发股份国资主管部门批复、且不存在对本次股份转让提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。同时根据相关法律法规，本次股份转让尚需红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次股份转让实施障碍的承诺（包括红星控股及车建兴先生关于持股意向及减持意向的承诺）已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免，通过反垄断局经营者集中审查，取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。此外，鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险。本次股份转让能否最终实施存在重大不确定性，提请投资者注意相关风险。若本次股份转让顺利实施，红星控股将以协议转让的方式减持公司1,304,242,436股标的股份，建发股份持有公司股份的比例将从0%增加至29.95%股份。
（二）阿里巴巴作为本期债券的唯一持有人以可交债换股的方式将其持有的部分本期债券转换为公司248,219,904股A股股份。本次可交债换股完成后，阿里巴巴及其一致行动人合计持有公司股份的比例将从4.30%增加至9.9976%，不触及要约收购。
（三）上述事项完成后，红星控股及其一致行动人合计持有公司股份的比例将从60.55%下降至24.90%，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司实际控制人将变更为厦门市国资委，公司控股股东将变更为建发股份。
（四）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律法规及规范性文件的规定，本次权益变动下阿里巴巴、红星控股需要编制简式权益变动报告书，详见公司于2023年1月19日、2023年1月30日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书》；本次权益变动下建发股份需要编制详式权益变动报告书，详见公司于2023年1月30日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
（五）本次权益变动不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司
董事会
2023年1月30日
来源：家居建材业资讯通
红星美凯龙CFO席世昌：“活跃”现金流，优化财务成本
随着建发股份入股、阿里巴巴换股的稳步推进，红星美凯龙的股东结构有望得到优化，决策将更为科学，长期而言对于公司治理、财务结构优化、融资成本降低大有裨益。
近日，红星美凯龙CFO席世昌对一些核心问题进行了回应：
第一，股东结构优化对红星美凯龙而言是利好，席世昌表示，本次股东结构的优化将为企业管理层、未来的股东、现有股东以足够的信心。
第二，红星美凯龙始终具有独立性。将持续落实“轻资产、重运营、降杠杆”战略，不断压缩资本开支。
“红星美凯龙是自主运行的上市公司。无论股东结构如何变化，红星美凯龙均将在资产端、管理端及负债管理方面保持独立运行，在人员、财务等方面也将保持全面独立。
席世昌强调，红星美凯龙的资产负债率逐步下降至57%。有息负债以中长期为主，每年固定还本付息。
而随着上市公司持续缩减资本性开支投入，以及疫情开放后商场经营恢复常态化后带来经营性现金流的持续增加。红星美凯龙核心利润有望得到增加，计息负债规模有望持续降低。
第三，特别注重财务稳健+长期高回报。从长远角度看，商业不动产REITS有关政策的开放，将为上市公司、股东带来长期的投资回报或现金流回报。
